碧水源业绩承诺未完成，文剑平等需补偿支付10个亿！

作品来源：环保圈作者：伏波望族

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始于2018年的环保企业PPP暴雷潮，直到现在还余波未平。
最新一则案例是，5月9日，碧水源董事会发布公告称，公司股东文剑平、刘振国、陈亦力、周念云在与中国城乡控股集团有限公司（下称“中国城乡”）股份转让时曾作出业绩承诺补偿约定。而2021年公司的业绩低于该约定，触发业绩补偿义务，需补偿约10.04亿元。
而截止公告日，4位股东只支付了2.98亿补偿款，尚有约7.06亿元未支付。
 出现这样的情况，根本原因还是2018年时碧水源受PPP暴雷潮影响，出现资金链危机。虽然找到了买家，使资金链得到了缓解，但同时也背上了业绩承诺的包袱。2021年，受新冠疫情影响，公司业绩没能达到当初预设的目标，最终触发了业绩补偿义务。
而据《环保圈》了解，2019年环保产业混改潮时，股权转让中与受让方签订业绩补偿条款的也不止碧水源一家。未来，会不会有更多企业触发业绩补偿义务？一切还有待观察。1

碧水源业绩承诺未完成，文剑平等需补偿10个亿

碧水源的这一轮业绩承诺风波，起始于4月8日。
这一天，碧水源发布了2021年的年报。过去一年，公司实现营业收入95.49亿元，同比下滑0.72%；归属于上市公司股东的净利润5.84亿元，同比下滑48.93%。
 其中，比较受关注的是净利润这项数据——5.84亿，下滑48.93%，这意味着碧水源没能达到当初业绩承诺的目标。
也是在4月8日，碧水源发布“关于公司业绩承诺完成情况的公告”。其中透露，早在2019年股份转让时，公司股东文剑平、刘振国、陈亦力、周念云曾经作出过业绩承诺补偿约定，2021年调整了一次，调整后的方案有2个：
 方案很复杂，大家只需要知道，无论是哪种方案，2021年碧水源的业绩都没有达到。也就是说，业绩承诺方已经触发了业绩补偿义务。
▼2021年碧水源实际业绩与承诺业绩的差距，以及需要补偿的金额 按照协议的约定，文剑平、刘振国、陈亦力、周念云4人需要在2021年年报公布后30日内，也就是2022年5月8日之前，以现金方式向公司支付实际业绩与承诺业绩之间的差额部分。
随后，4月8日，公司向业绩承诺方文剑平、刘振国、陈亦力、周念云分别发送了《关于股东触发业绩承诺事项的提示函》，提示其需要支付业绩补偿款。4月19日，公司再次向4人分别发送了《关于敦促承诺方及时履行业绩承诺事项的函》。
直到4月26日，公司收到了他们4人的回函，内容主要有2点

首先，同意选择“方案一”作为补偿依据；

其次，4个人的补偿责任分配为：文剑平约5.6亿，刘振国约3.3亿，陈亦力约8900万，周念云约2000万。

而事实上，截至5月9日，公司已经收到了业绩承诺方2.98亿的业绩承诺差额补偿款，其中文剑平1.5亿，刘振国1亿，陈亦力4300万，周云500万，总计2.98亿元。
而这一数字，与应该支付的业绩承诺差额补偿款还有约7亿元的差距，其中文剑平尚需支付约4.1亿，刘振国约2.3亿，陈亦力约4600万，周念云约1500万。
文剑平等4人在回函中表示，因自有资金不足，按时全额补偿存在较大压力，资金筹措需要时间，剩余不足部分将不晚于2023年5月8日向公司进行补偿支付。
也就是说，他们希望能有一年的缓冲期。
公开信息也显示，今年1月以来，文剑平已经多次通过二级市场减持公司股份“卖股还债”，持股比例已由13.75%减少至11.77%。
不过，对于文剑平等4人希望“缓冲一年”的想法，碧水源官方尚未明确予以认可。
5月9日，有股民向碧水源董秘提问，业绩补偿是否会延期？而董秘表示：

承诺的变更需要履行一系列程序，“延期”说法为承诺股东回复上市公司的内容，上市公司并未认可。目前原承诺方案并没有变化，公司会继续关注并督促承诺方履行承诺。

2

业绩承诺2021年净利润不低于15%，实际下降48.93%

文剑平等4人为何会背上业绩承诺的包袱，还要从2018年说起。
2018年，受PPP暴雷潮影响，环保产业出现一轮融资贵、融资难问题，东方园林、碧水源、博天环境等大批民营环保企业都出现了资金链危机。
为了自救，多家企业纷纷转让股权，投入国资的怀抱。碧水源也于2019年6月被中国城乡收购了10.18%的股份，成为公司的第二大股东。
 而在当初转让时，双方曾经约定了一个业绩承诺条款，内容如下：

2019年公司归属于母公司所有者净利润相比于前一个完整会计年度的归属于母公司所有者净利润增长率不低于10%，2020年公司归属于母公司所有者净利润相比于前一个完整会计年度的归属于母公司所有者净利润增长率不低于15%，2021年公司归属于母公司所有者净利润相比于前一个完整会计年度的归属于母公司所有者净利润增长率不低于20%。

如公司未能实现业绩承诺，甲方应于当年年报公布后30日内以现金方式向公司支付实际业绩与承诺业绩之间的差额部分。

事实上，2019年碧水源的净利润也达到了13.81亿，同比增长10.94%，在第一年里完成了业绩承诺的目标。
不过，2020年突如其来的新冠疫情，使得公司2020年的业绩不及预期。这一年，碧水源的归属母公司净利润为11.43亿元，同比下降17.2%，没有达到业绩承诺的目标。
为此，2021年3月，双方又签署了一个补充协议，对业绩承诺做出了一些调整。
 调整的主要原因，就是由于“疫情的不可抗力对公司业绩带来了客观影响”，经公司初步测算，疫情为公司带来超4亿净利润的影响。
而如果刨除相关影响，公司业绩完成情况则为“良好”。
为此，经各方股东沟通确认一致，双方签署了《股份转让协议之补充协议（二）》，对业绩补偿内容进行部分调整。
调整后的方案，就是前面提到过的那两个方案，股权转让方可以选择任何一项完成。
 对比第一版方案可以看出，调整后的方案主要有3大变化：
1、取消了对2020年业绩的要求
第一版方案要求“2020年净利润增长率不低于15%”，第二版则变为“2020年净利润不再作为业绩承诺指标单独考核”。
2、降低了对2021年业绩的要求
第一版方案要求“2021年净利润增长率不低于20%”，第二版的方案1则变为“2021年净利润不低于15%”。
3、增加了对2022年业绩的要求
第一版方案中并没有对于2022年业绩的要求，第二版的方案1则增加了“2022年净利润不低于20%”。
总的来说，调整后的方案取消了对2020年业绩的要求，降低了对2021年业绩的要求，算是已经给出了缓冲期。
但遗憾的是，由于2021年疫情仍未完全消除，导致这一年碧水源的业绩仍然不甚理想。最终下来，2021年度碧水源的净利润约为5.84亿元，同比下降48.93%。
这一成绩，远远没有达到业绩承诺中“2021年净利润不低于15%”的要求，因此也就触发了业绩补偿义务。3

未来会不会有更多企业业绩承诺“暴雷”？

碧水源业绩承诺的这次事件，能够给环保行业带来什么启示？
第一，2021年环保行业业绩整体都不理想
触发文剑平等业绩补偿义务的直接原因，就是2021年碧水源业绩不及预期。
事实上，这并不是碧水源一家的现象，其他多家环保企业2021年业绩也比较惨淡。
前段时间，“环保圈”就报道过，五一前后发布年报的多家环保企业都出现了亏损，其中东方园林亏损约11.58亿，巴安水务亏损13.04亿，博世科亏损5.15亿，博天环境亏损14.2亿，启迪环境最多，亏损达45.4亿。（相关链接：博天亏损14亿，启迪亏损45亿！环保企业为何亏损连连？）
出现这一现象的直接原因，恐怕还是与延绵不断的新冠疫情有关。
众所周知，环保行业主要客户之一就是地方政府，而在疫情背景下，地方政府的主要精力、财力都被投入到抗疫中去了，环保项目也就普遍出现了延期的情况，由此导致环保企业的业务很难开展。
只能说，环保企业的运气实在是太背了，屋漏偏逢连夜雨，先是PPP暴雷潮，好不容易依靠混改死里逃生，结果又碰上了没完没了的新冠疫情，使得情况再次雪上加霜。
第二，混改不是万能灵药，也是一把“双刃剑”
混改的直接好处是能够给企业提供急需的现金流，如果拿医院作比喻，那混改就好像是急救，先把病人抢救过来，推出ICU。
但推出ICU以后，剩下的时候能不能更好地发展，就得靠企业的内功了。
而混改，有的时候反而还会带来管理的混乱、效率的降低，以及发展方向的分歧等等，让企业多出好多新的“病”来。
比如，启迪环境陷入现在的困境，很大程度上就是因为清华收购桑德后，新股东与老股东经营理念出现了分歧，老股东还是希望专心做固废，而新股东则希望拓展污水的业务。
第三，业绩承诺“暴雷”，碧水源可能不是最后一个
据“环保圈”了解，当初混改时与新股东签订业绩承诺协议的，不止碧水源一家。
比如，2020年中节能收购国祯环保时，双方就曾经签署《业绩承诺补偿协议》，承诺国祯环保在2020年度的净利润不得低于3.5亿元。
 当然，国祯环保最后还是顺利完成了这一目标。
除了碧水源之外，还有没有其他环保企业在混改时也签署了业绩承诺协议。而这些业绩承诺协议，有没有企业也没有完成，目前还缺乏相关的信息披露。
反正在2021年环保行业整体业绩不甚理想的情况下，如果当初签署了业绩承诺协议，那么完不成也不是什么意外的事情。
未来，会不会有更多企业出现业绩承诺“暴雷”的情况？一切还有待观察。

参考文献：

1、北京碧水源科技股份有限公司关于公司业绩承诺相关事项的进展公告，碧水源，2022-05-09

2、北京碧水源科技股份有限公司2021年年度报告，碧水源，2022-04-08

3、北京碧水源科技股份有限公司关于公司业绩承诺完成情况的公告，碧水源，2022-04-08

4、业绩补偿是什么的情况啊，是要延期了吗？是真的吗？碧水源，2022-05-09

5、北京碧水源科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其他股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性公告，碧水源，2019-05-06

6、《关于部分股东签署股份转让协议之补充协议暨调整股东对公司业绩承诺事项的公告》，碧水源，2021-03-31

7、安徽国祯环保节能科技股份有限公司关于控股股东转让股权的公告，国祯环保，2020-03-13

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